KKV Plusz

Így kell céget alapítani Németországban

2014-11-28 Szerző: Mester Rovat: Kiemelt, Marketing, Tippek

Ha kevésnek és kilátástalannak ítéljük a lanyha magyar piacot, akkor az erős Németországot is választhatjuk a terjeszkedéshez. Most a Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara és a Nemzeti Külgazdasági Hivatal segítségével a németországi célpontot keresőknek összefoglaljuk a legfontosabbakat.

euro key 1

Az Európai Unió széleskörű bővítése fokozta az egyes nemzeti társasági jogi formák versenyét, és a külföldi vállalkozások telephelyeinek piaci jelenlétét a német gazdaságban egyre inkább elfogadják. Ez azért is jelentős, mert egy magyar cég telephelyének alapítási és működtetési költségei sokkal kedvezőbbek Németországban, mint egy jogilag önálló – pl. német kft-ként működő– leányvállalat alapítási és működtetési költségei.

Egy külföldi székhelyű vállalat Németországban háromféleképpen létesíthet telephelyet: Lehet önálló fióktelepe, kereskedelmi képviselete vagy leányvállalata.

1. Önálló fióktelep – Zweigniederlassung

Ilyet kizárólag kereskedelmi vállalat létesíthet, más cég csak telephely létrehozására jogosult. Az önálló fióktelep nem rendelkezik jogi személyiséggel, és mind jogilag mind szerkezetileg a magyarországi székhelyű vállalat része. A fióktelep belső függősége ellenére önállóan részt vesz az üzleti életben, tehát az anyavállalatra jellemző ügyleteket önállóan végrehajthat és önálló cselekvési hatáskörrel rendelkező vezetője van. Rendelkezik saját bankszámlával, külön könyvelést vezet, és saját cégnevet is viselhet
(Zweigniederlassung/selbstständige Niederlassung). A német jog szerint a fióktelep saját vagyonával rendelkezhet, viszont nem vonatkozik rá minimális törzstőke előírás. A fióktelepet be kell jelenteni a német cégjegyzékbe (Handelsregister). Ezen kívül a vállalkozási tevékenység gyakorlását be kell jelenteni az illetékes hivatalnál.

2. Kereskedelmi képviselet (nem önálló fióktelep) – Betriebsstätte

A legegyszerűbb megoldás, ha a magyar vállalat Németországban egy, a magyar cégtől teljesen függő jogi személyiség nélküli „nem önálló fióktelepet”, vagyis kereskedelmi képviseletet hoz létre (Betriebsstätte/Filiale). A számlaadás és minden üzleti tevékenység a (magyar) fővállalat nevében történik. A kereskedelmi képviselet vezetőjét nem lehet lényeges hatáskörrel felruházni. A kereskedelmi képviseletnek nincs külön könyvelése és
bankszámlája, valamint nem is viselhet saját cégnevet. Egy ilyen nem önálló fióktelep nem szerepelhet a cégjegyzékben, viszont az illetékes iparűzési hivatalnál be kell jelenteni.

3. Leányvállalat

Egy magyar cég anyavállalatként Németországban leányvállalatot alapíthat. A külföldiek által alapított leányvállalatra az adott társasági formára és az alapításra vonatkozó német törvényi rendelkezések érvényesek, ugyanúgy, mintha azt német társasági tagok alapítanák. Az alapításhoz szükséges tőke korlátozás nélkül bevihető az országba.

meeting dicseret

Német vállalkozási formák

A németországi vállalkozási formák sokban hasonlítanak a Magyarországon létezőkhöz. Minden apró különbséget nem tudunk feltérni, de a legfontosabbakat végig vesszük.

1. A Polgárjogi társaság (GbR) alapjaiban véve az egyéni vállalkozáshoz hasonló forma. Alapításához nincs szükség írásos társasági szerződésre vagy bármiféle bejelentésre, mint ahogy a hatósági engedély sem szükséges, az esetleges jövőbeni nézeteltérések elkerülése érdekében mégis ajánlatos a társulás leglényegesebb pontjait írásban rögzíteni. Nem kell társasági adót fizetnie, sem társadalombiztosítást a tagjai után, általában egyszeres könyvelést vezethet, és nem kell mérleget készítenie. Tagjai teljes vagyonukkal felelnek a cég kötelezettségeiért és az üzleti tevékenységért.

2. A közkereseti társaság (OHG) kétféle módon jöhet létre: vagy egy már meglévő, kereskedelmi célú GbR alakul át OHG-vá és bejegyezteti magát a cégjegyzékbe vagy pedig a tagok már az alapítás során a közkereseti társaság mellett döntenek. Az OHG tagjai korlátlan felelősséggel bírnak, azért alapításához nem szükséges minimális tőke. A tagok közötti jogviszony a társasági szerződésben kerül rögzítésre. A társaság egy zárt egységként lép
fel, jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat, ingatlanban tulajdonjogot szerezhet, összességében azonban kevés előnnyel bír. Az OHG kettős könyvelést vezetésére és mérlegkészítésre kötelezett.

3.A betéti társaság (KG) jogi szempontból az OHG-ra épül. A jelentős különbség az OHG-hoz képest az, hogy csak azok a társasági tagok felelnek az egész vagyonukkal, akiknek felelőssége nem egy bizonyos összegre korlátozódik. Legalább egy tulajdonos azonban, a beltag teljes vagyonával felel. Az ügyvezetésre csak a saját vagyonával felelő beltag jogosult A betéti társaságra vonatkozóan a magyar jogi szabályozáshoz képest nincsenek említésre méltó különbségek.

4.A tőketársaságok közül jelen esetben csak a GmbH-t és az UG-t tárgyaljuk közelebbről és mivel a kft. és GmbH között meglehetősen sok a hasonlóság, mi most csak a magyar joghoz képest meglévő különbségekre térünk ki. Az új GmbH-törvény különbséget tesz a klasszikus, legalább 25.000 Euro törzstőkével bejegyzett GmbH és egy korlátolt felelősségű, de akár 1 Euro törzstőkével bejegyzett vállalkozói társaság (Unternehmergesellschaft – UG) között. Az UG (haftungsbeschränkt) teljes nyereségét azonban nem fizetheti ki osztalékként, annak egynegyedét tartalékképzésre kell fordítania, melyet kizárólag a veszteségek kiegyenlítésére, ill. törzstőke-emelésre használhat fel. Az UG nem válik automatikusan GmbH-vá, ha a törzstőkének összege eléri a 25.000 Euro-t. Ez csak akkor történik meg, ha a társasági tagok elhatározzák a tőkeemelést.

A GmbH és az UG alapítása komplikáltabb, mint a fenti társasági formák létrehozása. A társasági szerződés elkészítése jegyzői hitelesítést igényel, és társaságot be kell jelenteni a német cégjegyzékbe. A GmbH és az UG további hátránya, hogy a személyjogi társaságoktól eltérően nem csak iparűzési adó, de 15 % társasági adó, a kifizetett nyereség után pedig 25 % osztalékadót fizetésére is kötelezettek.

5. A részvénytársaság (AG) önálló jogi személyiséggel rendelkező társaság, kötelezettségeiért csak maga a társaság felel vagyonával. Alaptőkéje részvényekből tevődik össze, alapítása igen költséges, 50.000 Euró alaptőke és cégjegyzékbe történő bejegyzés szükséges hozzá. A törvény szigorúan szabályozza felépítését, ezért a társaság szerkezetét nem lehet egyénileg kialakítani.

6. Munka- és projektközösségek

Vállalatok, legyenek azok egyéni vállalkozók, vagy tőkés társaságok, átmenetileg egyesülhetnek előre meghatározott, közös projektek lebonyolítása, pl. tenderkiírás elnyerése érdekében. A projekt nagysága szerint megkülönböztethető a projektközösség, a munkaközösség és a konzorciumi ügylet. Mindhárom esetben társasági formáról, az úgynevezett részesedő társasági tagok közösségéről (BGB-Gesellschaft) van szó.

A BGB-társaság specifikuma abban van, hogy minden tagja teljes felelősséggel tartozik, a tagok egyenként is képviselhetik a társaságot és vezethetik a projektet. A német jog szerint a társaság jogilag felelősségre vonható és egyben maga is érvényesíthet jogkövetelést. A BGB Németországban elterjedt társasági forma.

A társaság alapításához a társasági szerződés közjegyzői okiratba foglalása nem szükséges. Létrejöttéhez elegendő a társasági tagok szóbeli megállapodása, a szerződés írásba foglalása sem feltétel. Ez a tény gyakran odavezet, hogy az érintett felek nincsenek is tudatában annak, milyen jogi következményei vannak együttműködésüknek – figyelmeztetett a Nemzeti Külgazdasági Hivatal.
Díjak és költségek

A 2008. november 1-én életbe lépett új GmbH-törvény egyszerűbbé és gyorsabbá teszi a cégalapítást a vállalkozások számára. A jegyzői és a bírósági díj alapvetően a cég értékétől függ. A bírósági bejegyzés költsége ennek megfelelően € 150 – € 350 (a cég jogi formájától függ) között van, a jegyzői hitelesítés költsége kb. € 170 és € 500 között. Ezen kívül számolni kell még az ügyvédi költséggel, amennyiben a társasági szerződést ügyvéd készíti. Mindkét vállalkozási forma esetén lehet azonban alkalmazni kész mintaszerződéseket is. Németországban minden cég (a fióktelep is) kötelezően tagja a helyi Ipari- és Kereskedelmi Kamarának. A tagdíj mértéke a vállalat gazdasági erejétől függ. (keret vége)

Címkék , , , , , ,